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소송에 지지 않는 계약서

공동연구 개발 계약서 예문 및 해설

상대 기업과 제품을 공동 연구 개발하는 경우의 계약서 예문


공동 연구 개발 계약서

 

 

A: 본인

B: 상대방

 

(회사명)  AAA 주식회사(이하 ‘A’라고 함) BBB 주식회사(이하 ‘B’라고 함)XXX에 관한 XXX(이하 본 개발이라고 함)을 공동 연구개발하는데 있어서 다음과 같이 계약을 체결한다.

 

1(목적)

양 당사자는 서로 협력하여 본 제품을 위한 공동개발(이하 본 발명이라고 함)을 실시한다.

 

2(개발 분담)

본 개발에 있어서 각 당사자의 실시 분담은 다음 각 호에 정한 바로 하고, 그 구체적인 실시

방법에 대해서는 양 당사자가 별도 협의하여 결정한다.

A: 본제품의 적합 시험 및 평가 및 시장 조사를 주체적으로 실시

B: 본 제춤의 용도에 적합한 XXX에 관한 XXXX(이하 본 제품이라고 함)의 품질 설계, 시험제작을 주체적으로 실시 한다.

 

3(비용분담)

본 개발에 필요한 비용은 제2조에서 정한 각자개발 분담에 따라 각각 부담하기로 한다.

다만, 특별한 비용이 필요한 경우 또는 분담이 명확하지 않은 비용이 발생하는 경우는 그 부담 방법에 대하여 사전에 양 당사자가 별도 협의하여 이를 결정한다.

 

4(정보교환)

1)     양 당자사는 본 개발을 하는데 필요한 범위에서 본 제품에 관한 기술정보, 영업정보 및 시장 정보(이하 개발 정보라고 함)를 서로 개시한다. 다만, 3자에게 대해 비밀유지 의무를 지고 있는 정보에 대해서는 개시하지 않는다.

2)     양 당사자는 전항에 의해 상대방이 개시한 개발 정보를 본 개발에만 사용하고, 다른 목적으로 사용하지 않는다

3)     양 당사자는 본 연구의 진척 상황의 보고 및 방향 부여를 하기 위하여 필요에 따라서 개발 연락회의를 개최하기로 한다.

5(성과의 귀속)

본 개발에 기초하여 취득한 발명, 고안, 노하우 등의 기술적 성과( 이하본 성과라고 함) 및 본 성과에 기초하여 특허 등의 산업재산권을  받을 수 있는 권리 및 산업재산권(이하 모두 본 권리라고 함)은 원칙으로서 양당사자의 공유로 하고 그 지분은 각 2준의 1로 한다.

다만 일방 당사자의 공헌도가 현저히 크다고 양 당사자가 인정하는 본 성과 및 본 권리에 대해서는 당해 당사자의 단독 소유로 할 수 있다.

 

6(특허 출원등)

1)     양 당사자가 공유하는 본 성과에 기초하여 특허 등의 출원을 하는 경우에 그 절차의 진행 방식등에 대하여 양 당사자가 별도 협의하여 결정한다. 다만, 그 절차에 필요한 비용은 양 당사자가 균등하게 부담한다.

2)     양 당사자가 공유하는 본 성과 또는 본 권리에 대하여 제3자와 분쟁이 생긴 경우에는 양 당사자가 서로 협력하여 대처한다.

7(원료의 공급)

1)     A는 본 성과에 기초한 본 제품을 제조, 판매하는 경우에 본 제품 및 본 원료가 공동 개발에 의해 취득된 것을 감안하여 본 제품에 사용하는 원료의 전부를 에게 구입하기로 하고 B는 안전 공급에 노력한다.

2)     <1> 전항의 경우에 있어서 B가 본 성과에 기초한 본 제품의 용도로 본 원료를 A 이외의 제3자에게 판매할 때는 A에 대하여 제3자에 대한 판매가격 보다 우대한다

3)     <2> 전항의 경우에 있어서B는 본 계약의 유효기간 중 및 제10조 제2항에 의한 본 계약 종료일로부터 xx년간 (이하, 모두 우선 기간이라고 함)은 본 제품의 용도로 본 원료를 제3자에게 판매하고자 할 경우에 사전에 A와 협의하여 A의 양해를 얻어야 한다.

4)     <3> 전항의 경우에 있어서 B가 본 제품의 용도로 본 원료를 A 이외의 제3자에게 판매하는 경우에 B는 본 성과에 따른 실시료오서 제3자에 대한 본 원료의 순판매 가격(판매 가격에서 운송비, 보험료, 판매수수료 등의 간접비용을 공제한 것) xx%를 곱한 금액을 A에게 지불한다.

 

 

8(실시 허락)

각 당사자는 양 당사자가 공유하는 본 성과 및 본 권리를 제3자에게 실시 허락하는 경우, 사전에 상대방과 그 가부, 조건 등에 대하여 협의한다.

, 본 제품 이외의 분야에서 실시 허락하는 경우 및 B가 본 제품의 용도로 본 원료의 판매를 위해 해당 판매처에 대하여 실시허락하는 경우는 그러하지 아니하다.

 

9(비밀유지)

각 당사자는 제4조의 규정에 따라 상대방이 개시한 기술 정보 및 영업 정보에 대하여 비밀을 유지하고, 상대방의 서명에 의한 사전 동의 없이는 본 계약에 정한 이외의 목적을 위하여 사용하거나 또는 제3자에게 개시해서는 아니 된다.

다만, 다음 각호 중 하나에 해당하는 정보에 대해서는 적용하지 않는다

1)     상대방으로부터 개시받기 전에 이미 본인이 소유하거나 또는 취득한 것을 스스로 입증할 수 있는 정보

2)     상대방으로부터 개시받기 전에 인쇄물 등에 의해 공지되어 있거나 또는 개 후 자기의 책임에 의하지 않고 공지된 정보

3)     상대방으로부터 개시된 후 정당한 권리를 가진 제3자로부터 비밀유지 의무를 부담하지 않고 합법적으로 취득한 정보

 

10(유효기간)

1)     본 계약의 유효 기간은 본 계약 체결일로부터 xx년 간으로 한다. 다만, 양 당사자가 합의하여 연장할 수 있다.

2)     전항의 규정에도 불구하고 본 계약 종료 후에도 제6조 및 제 8조의 규정은 본 권리의 존속 기간 만료일까지, 7조의 규정은 본 계약 종료일로부터 xx년간, 9조의 규정은 본 계약 종료일로부터 6년간 각각 유효하다. .

 

11(규정외 사항)

본 계약에서 정하지 않은 사항 또는 본 계약의 조항에 관한 의문사항에 대해서는 양 당사자가 성의를 다하여 결정한다.



           이상 본 계약 체결의 증거로서 계약서 2 통을 작상하여 AB가 각각 기명 날인 후 각 1통을 보유한다.

 

 

20—

          

             (소재지)

A           (회사명) AAA주식회사

             (체결자)

             (소재지)

B           (회사명) BBB주식회사

             (체결자





해설 및 유의사항

위 공동 연구개발 관련 계약서 예문을 해설 및 유의사항을 각 조항에 맞게 말하자면,

 

대상 제품 및 목적

공동 개발의 대상 제품은 최대한 상세하고 명확하게 규정한다.

애매하게 규정하면 미달성으로 끝나는 경우가 많다.

수치로 목표화할 수 있는 것은 수치화하는 것이 바람직하다.

 

개발분담

각 당사자의 역할 분담을 명확히 정해두어야 한다. 이에 따라 비용 분담도 정해진다

 

비용 부담

일반적으로 개발 분담에 따라 각 당사자가 분담하지만, 특별한 비용이 발생한 경우나 부담이 명확하지 않은 비용이 발생한 경우는 협의하여 그 부담 방법을 정하는 것이 좋다

 

정보교환

공동개발에 필요한 범위에서 본 건 제품에 관한 기술정보, 영업정보, 시장정보를 서로 교화한다.

다만, 3자에 대하여 비밀유지 의무를 부담하고 있는 정보는 제외한다.

상대방으로부터 개시된 정보는 공동 개발의 목적에만 사용하고 기타목적으로의 사용은 금지된다.

공동개발을 원활히 수행하기 위하여 필요에 따라서 보고회, 개발 회의, 운영위원회 등의 회의를 개최하는 것이 좋다.

 

성과 귀속

성과의 귀속 및 그 지분에 대하여 미리 정해두는 것은 매우 중요하다.

공동개발이면 상대방(복수인 경우가 있을 수 있음)과 공유로 하는 것이 일반적이며, 이하의 몇 가지 방식을 소개한다.

발생주의: 발명한 종업원이 소속된 당사자에게 귀속시키는 방식

공헌도 주의: 발명을 취득하는 과정에서 보다 공헌이 있는 당사자에게 귀속시키는 방식

분야별 주의: 자기가 원하는 분야에서 발명의 귀속을 주장하는 방식, 실시 규정과도 밀접하게 관련되므로 신중한 고찰이 필요하다

 

특허출원

성과를 특허 출원할 때의 협의 규정이다.

사전에 결정할 수 있는 사항은 미리 정해 둔다.

출원비용은 지분비율에 따라 균등하게 부담한다. 대부분의 경우에 다시 공동출원 계약을 체결한다.(참조: 연구개발 관련 국내 특허 공동출원 계약서)


이는 제3자와 분쟁이 생긴 경우에 대처를 위한 협력 규정으로 보는 것이 맞다.

 

 

실시화

실시화 또는 실용화의 형태를 미리 정해두는 것이 바람직하며 매우 중요한 것이다.

원료제조업체와 고객인 가공제조업체의 이해가 상반되는 경우가 많다.

, 원료제조업체는 다수의 고객에게 최대한 자유롭게 판매하기를 원하지만, 가공제조업체는 자기에게만 판매하거나, 복수업체로부터 구입하기를 원한다.

따라서 쌍방의 이해에 대한  조정 규정이 필요하다.

예문에서는 공동개발품을 제조 판매하는 경우에 사용되는 원료의 구입규정을 마련하고 있다.

그 보상대가로 , 1안에서는 가격에 대한 우대 조치를 강구하고, 2안에서는 공동 개발 용도로 일정 기간의 판매제한을 부과한 반면 3안에서는 실시료 상당액의 지불 규정을 마련하여 이해관계를 조정하고 있다.

예문에는 표현 하지 않았지만, 가공제조업체로부터 안정적으로 대량, 고가로 구입된다는 보증 내지는 신용이 있으면 전용 상품명을 설정하는 방법도 좋다.

이해 조정 방법은 상대방과의 관계에서 고도의 비즈니스적 판단을 요구하고 있기에 많은 고찰이 필요하다.

 

실시허락

실시권을 누가 보유하며, 행사할지에 대하여 미리 정해두는 것은 실시화, 실용화와 함께 매주 중요하다.

상대방의 경쟁자에게 자유롭게 무조건으로 실시허락을 하게 되면 위험천만이다.

따라서 통상은 제3자에 대한 실시허락의 가부 및 그 조건에 대하여 상대방의 사전 동의를 필요로 하는 규정을 두어야 한다.

다만, 경합하지 않은 상대나 분야에까지 실시허락을 제한할 필요는 없을 수 있다.

예문에서는 공동개발 대상제품 이외의 분야에서는 상호 실시허락을 자유롭게 하고 있다.

한편, 이는 원료제조업체에게 중요한 사항으로, 원료 제조업체로부터 공동 개발의 성과인 원료를 구입한 고객이 상대방과의 공동 개발 성과인 발명을 가공, 제품화의 과정 또는 완성제품 그 자체의 단계에서 실시 할 수 없는 경우가 있다.

이와 같은 경우에 대비하여 원료 제조업체로서는 자기의 고객에 대한 실시허락권 내지 면책권을 확보해두는 것이 중요하다.

 

비밀유지

상대방이 개시한 기술정보 및 영업정보에 대한 비밀유지 의무 규정과 공동개발 업무 수행 이외의 사용금지 의무, 비밀유지 대상 정보의 제외 규정을 함께 정하고 있다.

제외 정보에 해당하는 사실은 그것을 주장하는 당사자가 입증책임을 져야 한다.

 

유효기간

통상은 공동개발기간이며, 필요에 따라서 연장 또는 단축 규정을 마련하는 것이 좋다.

관련 규정으로서 성과의 귀속, 취급 및 라이선스의 규정에 대해서는 당해 산업재산권의 존속기간이 만료하는 날까지, 실시화, 실용화의 규정에 대해서는 종료 후 쌍방이 동의한 필요 기간까지, 또한 비밀유지 기간에 대해서도 종료 후 적절한 기간까지 존속 시키는 것이 바람직하다.

 

체결자

각각의 기업정보, 제품, 기술의 종류, 성질,프로젝트의 규모등에 의하여 결정되지만, 일반적으로는 해당 사업담당자 또는 연구개발 담당자가 한다.




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